公司是虚构的法律主体。只有股东大会决议按照法定程序作出，众多个人股东的独立意思才能转化为会议决议，虚构成为公司的意思。股东大会的决议或公司意向的起草必须符合法律和公司章程规定的召集、表决和送达程序。股东大会的召集、表决和交付违反法律或者公司章程的，股东有权申请撤销该会议决议。在股东大会决议的法律程序方面，我国公司法规定了比较原则，一些重要规则缺失，程序设计较为粗糙。这种情况限制了股东会职权的有效行使，扩大了董事会的独立决策权，诱发了各种关于会议决议的争议，影响了公司的有效运作。本文以公司法理论和实践为基础，梳理了我国股东会决议形成制度的主要内容，分析了股东会决议制度的缺陷，提出了完善股东会决议制度的建议。
一、股东大会决议的含义
决议是公司重要的法律文件，也是公司常用的意思表示方式。我国《公司法》很多条款都提到了会议决议，但没有明确说明。笔者认为，会议决议是公司根据既定的议事规则和少数服从多数的决定原则，由出席股东大会的股东投票形成或决定召集人提出的会议提案的意思表示。决议应当记载会议表决通过的事项，也可以记载决议通过的表决权比例和未通过的会议议案。
(1)积极和消极决议
会议决议可分为积极决议和消极决议。正决议是股东大会通过表决作出的决议，通过了会议议案。股东大会未通过的议案，在性质上相当于否定决议。所以，否定决议是指股东在股东大会上作出的决议，不通过议案。理论上，会议决议应当记载股东大会通过或未通过的事项。实践中，大多数会议决议只记录决议通过的事项。基于这种做法，大多数学者只关注正决议，而忽略了负决议的存在。
公司法没有严格区分积极决议和消极决议，也没有列举两者的不同后果。这就带来了这样的现实问题:股东大会否决一项议案后，召集人能否在短时间内就相同或相似的事项反复召集股东大会？笔者认为，董事会、监事会和中小股东依法享有的召集权自然应该得到保护。但是召开股东大会必然会增加公司的成本，如果股东自费参会也会增加股东的成本。为通过召集人坚持的提案或议案，召集人利用法律规定的会议召集权，在短时间内多次召集股东大会，不应鼓励。针对这种情况，我国公司法应增加专门条款对否决决议进行规范，规定召集人不得在议案被否决后的一定期限内再次召开股东大会审议内容相同或相近的议案；还应鼓励公司制定股东大会议事规则，设立专门的提案审议机构，并审查提案的适当性。
(二)会议决议和记录
我国公司法采用会议决议和会议记录的两个术语，在法条上却更重视会议记录及其签字和保存。我国公司法规定，有限责任公司股东会的到会股东应签署会议记录，股份有限公司股东会会议的主持人和董事应签署会议记录，还规定股东有权查询股东会会议记录[2]。相反，公司法既没有规定会议决议的含义，也没有规定会议决议的签署和保存。会议记录在法条上的地位远高于会议决议。在实践中，多数公司却只制作会议决议，少数公司同时制作了会议记录和会议决议，从公司实务来看，公司决议的地位却远高于会议记录。共8页，当前第1页12345678
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